Título I
Denominación, domicilio y duración
Artículo 1° - Denominación
La Sociedad se denomina YPF SOCIEDAD ANÓNIMA. En el cumplimiento de las actividades propias de su objeto
social y en todos los actos jurídicos que formalice, podrá usar, indistintamente, su nombre completo o el
abreviado YPF S.A.
Artículo 2° - Domicilio
El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de Buenos Aires, República Argentina, sin perjuicio de
lo cual podrá establecer administraciones regionales, delegaciones, sucursales, agencias o cualquier especie
de representación dentro o fuera del país.
Artículo 3° - Duración
El término de duración de la Sociedad se establece en cien (100) años contados desde la inscripción de este
Estatuto en el Registro Público de Comercio.
Título II
Objeto
Artículo 4° - Objeto
La Sociedad tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, el
estudio, la exploración y la explotación de los yacimientos de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y demás
minerales, como asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus
derivados directos e indirectos, incluyendo también productos petroquímicos, químicos derivados o no de
hidrocarburos y combustibles de origen no fósil, biocombustibles y sus componentes, así como la generación
de energía eléctrica a partir de hidrocarburos, a cuyo efecto podrá elaborarlos, utilizarlos, comprarlos,
venderlos, permutarlos, importarlos o exportarlos, así como también tendrá por objeto prestar, por sí, a
través de una sociedad controlada, o asociada a terceros, servicios de telecomunicaciones en todas las
formas y modalidades autorizadas por la legislación vigente y previa solicitud de las licencias respectivas
en los casos que así lo disponga el marco regulatorio aplicable, así como también la producción,
industrialización, procesamiento, comercialización, servicios de acondicionamiento, transporte y acopio de
granos y sus derivados, así como también realizar cualquier otra actuación complementaria de su actividad
industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto. Para el mejor
cumplimiento de estos objetivos podrá fundar, asociarse con o participar en personas jurídicas de carácter
público o privado domiciliadas en el país o en el exterior, dentro de los límites establecidos en este
Estatuto.
Artículo 5° - Medios para el cumplimiento del objeto social
a) Para cumplir su objeto la sociedad podrá realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera
sea su carácter legal, incluso financieros, excluida la intermediación, que hagan al objeto de la Sociedad,
o estén relacionados con el mismo, dado que, a los fines del cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene
plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean
prohibidos por las leyes o por este Estatuto.
b) En particular, la Sociedad podrá: (i) Adquirir por compra o cualquier título, bienes inmuebles, muebles,
semovientes, instalaciones y toda clase de derechos, títulos, acciones o valores, venderlos, permutarlos,
cederlos y disponer de ellos bajo cualquier título, darlos en garantía y gravarlos, incluso con prendas,
hipotecas o cualquier otro derecho real y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse con personas de
existencia visible o jurídica, concertar contratos de unión transitoria de empresas y de agrupación de
colaboración empresaria. (ii) Celebrar toda clase de contratos y contraer obligaciones, incluso préstamos y
otras obligaciones, con bancos oficiales o particulares, nacionales o extranjeros, organismos
internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza, aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos
y otorgarlos, conceder créditos comerciales vinculados con su giro. (iii) Emitir, en el país o en el
extranjero, debentures, obligaciones negociables y otros títulos de deudas en cualquier moneda con o sin
garantía real, especial o flotante, convertibles o no.
Titulo III
Capital Acciones
Artículo 6° - Capital
a) Monto del capital social: El capital social se fija en la suma de pesos TRES MIL NOVECIENTOS TREINTA Y
TRES MILLONES CIENTO VEINTISIETE MIL NOVECIENTOS TREINTA ($ 3.933.127.930) totalmente suscripto e integrado,
representado por TRESCIENTOS NOVENTA Y TRES MILLONES TRESCIENTOS DOCE MIL SETECIENTOS NOVENTA Y TRES
(393.312.793) de acciones ordinarias escriturales, de DIEZ PESOS ($10,00) valor nominal cada una y un voto
por acción.
b) Clases de acciones ordinarias: El capital social se divide en cuatro clases de acciones ordinarias de
acuerdo al siguiente detalle:
(i) Acciones clase A, sólo el Estado Nacional podrá ser titular de acciones clase A.
(ii) Acciones clase B, destinadas originariamente a ser adquiridas por tenedores de Bonos de Consolidación de
Regalías de Gas y Petróleo o titulares de acreencias contra la Nación por regalías de gas y petróleo. La
acción clase B adquirida por un tenedor de los citados Bonos que no fuera una Provincia o el Estado Nacional
se convertirá en acción clase D.
(iii) Acciones clase C, destinadas originariamente por el Estado Nacional a los empleados de la Sociedad bajo
el régimen del Programa de Propiedad Participada de la Ley 23.696. Las acciones clase C no adquiridas por
los empleados de la Sociedad bajo el Programa de Propiedad Participada se convertirán en acciones clase A; y
(iv) Acciones clase D, convertidas en tales por transferencia a cualquier persona de acciones clase A, B o C
de acuerdo a las siguientes reglas:
- Las acciones clase A que el Estado Nacional transfiera a cualquier persona se convertirán en acciones clase
D, salvo transferencias a Provincias si una ley previamente lo autoriza en cuyo caso no cambiarán de clase.
- Las acciones clase B que las Provincias transfieran a cualquier persona que no sea una Provincia se
convertirán en acciones clase D.
- Las acciones clase C que se transfieran a terceros fuera del Programa de Propiedad Participada se
convertirán en acciones clase D.
- Las acciones clase D no cambiarán de clase por ser eventualmente suscriptas o adquiridas por el Estado
Nacional, las Provincias, otra persona jurídica de carácter público o por personal que participa en el
Programa de Propiedad Participada.
c) Derechos especiales de la clase A: Se requerirá el voto favorable de las acciones clase A, cualquiera sea
el porcentaje del capital social que dichas acciones clase A representen para que la Sociedad válidamente
resuelva:
(i) Decidir la fusión con otra u otras sociedades;
(ii) Aceptar que la Sociedad, a través de la adquisición por terceros de sus acciones, sufra una situación de
copamiento accionario consentido u hostil que represente la posesión de más del cincuenta por ciento (50 %)
del capital social de la Sociedad;
(iii) Transferir a terceros, la totalidad de los derechos de explotación concedidos en el marco de la Ley
17.319, sus normas complementarias y reglamentarias, y la Ley 24.145, de modo tal que ello determine el cese
total de la actividad exploratoria y de explotación de la Sociedad;
(iv) La disolución voluntaria de la Sociedad.
(v) El cambio de domicilio social y/o fiscal de la Compañía fuera de la República Argentina.
Se requerirá, además, previa aprobación de una ley nacional para resolver favorablemente sobre los subincisos
(iii) y (iv) anteriores.
d) Acciones preferidas: La Sociedad puede emitir acciones preferidas con o sin derecho de voto divididas
también en clases A, B, C y D. Se aplicarán a cada clase de acciones preferidas las mismas reglas sobre
titularidad y conversión que las previstas para la misma clase de acciones ordinarias en el inciso b)
precedente. Cuando las acciones preferidas ejerzan el derecho de voto (ya sea transitoria o permanentemente)
lo harán, en su caso, como integrantes, a ese efecto, de la clase a la cual pertenezcan.
e) Aumentos de Capital: El capital puede ser aumentado hasta su quíntuplo por decisión de la asamblea
ordinaria, conforme lo dispuesto por el artículo 188 de la Ley 19.550, no rigiendo tal límite si la Sociedad
es autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. Corresponde a la Asamblea establecer las
características de las acciones a emitir en razón del aumento, dentro de las condiciones dispuestas en el
presente Estatuto, pudiendo delegar en el directorio la facultad de fijar la época de las emisiones, como
también la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones, pudiendo efectuar, asimismo,
toda otra delegación admitida por la ley. Toda emisión de acciones ordinarias o preferidas se hará por
clases respetando la proporción existente entre las distintas clases a la fecha de esa emisión, sin
perjuicio de las modificaciones que ulteriormente resulten del ejercicio del derecho de preferencia y del
derecho de acrecer según se prevé en el artículo 8° de este Estatuto.
Artículo 7° - Transferencia de acciones
a) Acciones escriturales: Las acciones no se representarán en títulos sino que serán escriturales y se
inscribirán en cuentas llevadas a nombre de sus titulares en la Sociedad, bancos comerciales, de inversión o
cajas de valores autorizados, según lo disponga el directorio. Las acciones son indivisibles. Si existiese
copropiedad, la representación para el ejercicio de los derechos o el cumplimiento de las obligaciones
deberá unificarse.
b) Transferencia de acciones clase A o C: Toda transferencia de acciones clase A efectuada en violación de lo
dispuesto por el último párrafo de artículo 8° de la Ley 24.145, o de acciones clase C efectuada en
violación de las normas del Programa de Propiedad Participada o del respectivo Acuerdo General de
Transferencia comunicado fehacientemente a la Sociedad, será nula, carecerá de todo efecto y no será
reconocida por la Sociedad.
c) Deber de información: Toda persona que, directa o indirectamente, adquiera por cualquier medio o título,
acciones clase D, o que al transferirse se conviertan en clase D, o títulos de la Sociedad de cualquier tipo
que sean convertibles en acciones clase D (incluyendo, dentro del significado del término “título”, pero sin
limitarse, a los debentures, obligaciones negociables y cupones de acciones) que otorguen control sobre más
del tres por ciento (3%) de las acciones de la clase D, deberá dentro de los cinco (5) días de efectuada la
adquisición que causó la superación de dicho límite, informar esa circunstancia a la Sociedad, sin perjuicio
de cumplir con los recaudos adicionales que las normas aplicables en los mercados de capitales impongan para
tal evento. La información referida deberá detallar, además, la fecha de la operación, el precio, el número
de acciones adquiridas y si es propósito del adquirente de esa participación adquirir una participación
mayor o alcanzar el control de la voluntad social de la Sociedad. Si el adquirente está conformado por un
grupo de personas, deberá identificar los miembros del grupo. La información aquí prevista deberá
proporcionarse con relación a adquisiciones posteriores a la informada originariamente brindada, cuando se
vuelva a exceder, según lo aquí previsto, los montos de acciones clase D indicados en la última información.
d) Toma de control: Sin cumplirse con lo indicado en los incisos e) y f) de este artículo no podrán
adquirirse, directa o indirectamente, por cualquier medio o título, acciones de la Sociedad o títulos de la
Sociedad (incluyendo dentro del significado del término “título”, pero sin limitarse, a los debentures,
obligaciones negociables y cupones de acciones) convertibles en acciones cuando, como consecuencia de dicha
adquisición, el adquirente resulte titular de, o ejerza el control sobre acciones Clase D de la Sociedad
que, sumadas a sus tenencias anteriores de dicha clase (si las hubiere) representen, en total, el QUINCE POR
CIENTO (15%) o más del capital social, o el VEINTE POR CIENTO (20%) o más de las acciones clase D en
circulación, si las acciones representativas de dicho VEINTE POR CIENTO (20%) constituyeran, al mismo
tiempo, menos del QUINCE POR CIENTO (15%) del capital social.
No obstante lo indicado: (i) estarán excluidas de las previsiones de los incisos e) y f) de este artículo,
las adquisiciones que realice quien ya sea titular o ejerza el control de acciones que representen más del
CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social; y (ii) estarán excluidas de las previsiones del inciso e)
punto (ii) y del inciso f) de este artículo, las adquisiciones posteriores que realice quien ya sea titular
o ejerza el control de acciones que representen el QUINCE POR CIENTO (15%) o más del capital social, o el
VEINTE POR CIENTO (20%) o más de las acciones clase D en circulación, si las acciones representativas de
dicho VEINTE POR CIENTO (20%) constituyeran, al mismo tiempo, menos del QUINCE POR CIENTO (15%) del capital
social, siempre que las acciones de las que fuera y/o pase a ser titular el adquirente (incluyendo las
acciones de las que fuera titular al momento de la adquisición y de las que pase a ser titular en virtud de
la misma) no superen el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del capital social.
Las adquisiciones a las que se refiere este inciso d) se denominan “Adquisiciones de control”.
e) Requisitos: La persona que desee llevar a cabo una Adquisición de Control (en adelante, en este inciso “el
oferente”) deberá:
(i) Obtener el consentimiento previo de la asamblea especial de los accionistas de la clase A y (ii) Realizar
una oferta pública de adquisición de todas las acciones de todas las clases de la Sociedad y de todos los
títulos convertibles en acciones.
Toda decisión que la asamblea especial de la clase A adopte en relación con las materias previstas en este
inciso e) será definitiva y no generará derecho a indemnización alguna para ninguna parte.
f) Oferta Pública de Adquisición: Cada oferta pública de adquisición será realizada de acuerdo con el
procedimiento indicado en este inciso y, en la medida que las normas aplicables en las jurisdicciones en que
la oferta pública de adquisición sea hecha y las disposiciones de las bolsas y mercados de valores en donde
coticen las acciones y títulos de la Sociedad impongan requisitos adicionales o más estrictos a los aquí
indicados, se cumplirá con dichos requisitos adicionales o más estrictos en las bolsas y mercados en que
ellos sean exigibles.
(i) El Oferente deberá notificar por escrito a la Sociedad de la oferta pública de adquisición con por lo
menos quince días hábiles de anticipación a la fecha de inicio de la misma. En la notificación se informará
a la Sociedad todos los términos y condiciones de cualquier acuerdo o preacuerdo que el oferente hubiera
realizado o proyectara realizar con un tenedor de acciones de la Sociedad en virtud del cual, si dicho
acuerdo o preacuerdo se consumara, el Oferente se encontraría en la situación descripta por el primer
párrafo del inciso d) de este Artículo (en adelante, el Acuerdo Previo), y, además, toda la siguiente
información mínima adicional:
(A) La identidad, nacionalidad, domicilio y número de teléfono del Oferente;
(B) Si el oferente está conformado por un grupo de personas, la identidad y domicilio de cada Oferente en el
grupo y de la persona directiva de cada persona o entidad que conforme el grupo;
(C) La contraprestación ofrecida por las acciones y/o títulos. Si la oferta está condicionada a que un número
determinado de acciones resulte adquirido, se deberá indicar dicho mínimo;
(D) La fecha programada de vencimiento del plazo de validez de la oferta pública de adquisición, si la misma
puede ser prorrogada, y en su caso el procedimiento para su prórroga;
(E) Una declaración por parte del Oferente sobre las fechas exactas con anterioridad y posterioridad a las
cuales los accionistas y tenedores de títulos que los sujetaron para su venta al régimen de la oferta
pública de adquisición tendrán el derecho de retirarlos, la forma en la cual las acciones y títulos así
sujetos a la venta serán aceptados y sujeta a la cual se realizará el retiro de las acciones y títulos de su
sujeción al régimen de la oferta pública de adquisición;
(F) Una declaración indicando que la oferta pública de adquisición estará abierta a todos los tenedores de
acciones y de títulos convertibles en acciones;
(G) La información adicional, incluyendo los estados contables del Oferente, que la Sociedad pueda
razonablemente requerir o que pueda ser necesaria para que la notificación arriba indicada no conduzca a
conclusiones erróneas o cuando la información suministrada sea incompleta o deficiente.
(ii) El Directorio de la Sociedad convocará por cualquier medio fehaciente a una Asamblea especial de la
clase A a celebrarse a los diez días hábiles contados a partir de la recepción por la Sociedad del aviso
indicado en el subinciso (i), a fin de considerar la aprobación de la oferta pública de adquisición y
someterá a dicha Asamblea su recomendación al respecto. Si tal asamblea no se celebra pese a la
convocatoria, o si se celebrara y en ella se rechazara la oferta pública de adquisición, ésta no podrá
cumplirse y tampoco se llevará a cabo el Acuerdo Previo, si existiera.
(iii) La Sociedad enviará por correo, a cada accionista o tenedor de títulos convertibles en acciones, a
costa del Oferente, con la diligencia razonable, copia de la notificación entregada a la Sociedad de acuerdo
con lo indicado en el subinciso (i). El Oferente deberá adelantar a la Sociedad los fondos requeridos para
este fin.
(iv) El Oferente enviará por correo o de otra forma suministrará, con una diligencia razonable, a cada
accionista o tenedor de títulos convertibles en acciones que se lo requiera, copia de la notificación
suministrada a la Sociedad y publicará un aviso conteniendo sustancialmente la información indicada en el
subinciso (i), al menos una vez por semana, comenzando en la fecha en que dicha notificación es entregada a
la Sociedad de acuerdo con el subinciso (i) y terminando al expirar la fecha para la oferta pública de
adquisición. Sujeto a las disposiciones legales aplicables, esta publicación se hará en la sección de
negocios de diarios de circulación general en la República Argentina, en la ciudad de Nueva York, EE.UU. y
en cualquier otra ciudad en cuya bolsa o mercado coticen las acciones.
(v) La contraprestación por cada acción o título convertible en acción pagadera a cada accionista o tenedor
del título será la misma, en dinero, y no será inferior al precio por acción clase D o en su caso título
convertible en acción clase D, más alto de los precios siguientes:
(A) el mayor precio por acción o título pagado por el Oferente, o por cuenta del Oferente, en relación con
cualquier adquisición de acciones clase D o títulos convertibles en acciones clase D dentro del período de
dos años inmediatamente anterior al aviso de la adquisición de Control, ajustado a raíz de cualquier
división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o se relacione a la
clase D de acciones; o
(B) El precio más alto cierre vendedor durante el período de treinta días inmediatamente precedente a dicho
aviso, de una acción clase D según su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en cada caso
ajustado a raíz de cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que
afecte o se relacione a la clase D de acciones; o
(C) Un precio por acción igual al precio de mercado por acción de la clase D determinado según lo indicado en
el subinciso (B) de esta cláusula multiplicado por la relación entre: (a) el precio por acción más alto
pagado por el Oferente o por cuenta del mismo, por cualquier acción de la clase D, en cualquier adquisición
de acciones de la clase dentro de los dos años inmediatamente precedentes a la fecha del aviso indicado en
el subinciso (i), y (b) dicho precio de mercado por acción de la clase D en el día inmediatamente precedente
al primer día del período de dos años en el cual el Oferente adquirió cualquier tipo de interés o derecho en
una acción de la clase D. En cada caso el precio será ajustado teniendo en cuenta cualquier subsiguiente
división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o esté relacionada a la
clase D; o
(D) El ingreso neto de la Sociedad por acción de la clase D durante los cuatro últimos trimestres fiscales
completos inmediatamente precedentes a la fecha del aviso indicado en el subinciso (i), multiplicado por la
más alta de las siguientes relaciones: la relación precio/ingreso para ese período para las acciones de la
clase D (si lo hubiere) o la relación precio/ingreso más alta para la Sociedad en el período de dos años
inmediatamente precedente a la fecha del aviso indicado en el subinciso (i). Dichos múltiplos serán
determinados en la forma común en la cual se los computa e informa en la comunidad financiera.
(vi) Los accionistas o tenedores de títulos que los hayan sujetado a la oferta pública de adquisición podrán
retirarlos de la misma antes de la fecha fijada para el vencimiento de dicha oferta.
(vii) La oferta pública de adquisición no podrá ser inferior a VEINTE (20) días, ni exceder de TREINTA (30)
días contados desde la fecha de autorización de la solicitud de oferta pública por la Comisión Nacional de
Valores de Argentina.
(viii) El Oferente adquirirá todas las acciones y/o títulos convertibles en acciones que antes de la fecha de
la expiración de la oferta, sean puestos a venta de acuerdo al régimen de la oferta pública de adquisición.
Si el número de dichas acciones o títulos es menor al mínimo al cual condicionó el Oferente la oferta
pública de adquisición, el Oferente podrá retirarla.
(ix) Si el Oferente no ha fijado un mínimo al cual condiciona su oferta pública de adquisición según lo
indicado en el subinciso (i) (C) de este inciso, finalizado dicho procedimiento podrá concretar el Acuerdo
Previo, si lo hubiera, cualquiera sea el número de acciones y/o títulos que haya adquirido bajo el régimen
de la oferta pública de adquisición. Si hubiere fijado tal mínimo, podrá concretar el Acuerdo Previo sólo si
bajo el régimen de la oferta pública de adquisición ha superado dicho mínimo. El acuerdo previo deberá
concretarse dentro de los treinta días de finalizada la oferta pública de adquisición, caso contrario, para
poder concretarlo será necesario repetir el procedimiento previsto en este Artículo.
Si no hubiese Acuerdo Previo, el Oferente, en los supuestos y oportunidades indicados previamente en que se
podría concretar un Acuerdo Previo, podrá adquirir libremente el número de acciones y/o títulos que informó
a la Sociedad en la comunicación indicada en el subinciso (i) de este inciso, en tanto no haya adquirido
dicho número de acciones y/o títulos bajo el régimen de la oferta pública de adquisición.
g) Transacciones relacionadas: Toda fusión, consolidación u otra forma de combinación que tenga
substancialmente los mismos efectos (en adelante, en este artículo “la Transacción Relacionada”) que
comprenda a la Sociedad y cualquier otra persona (en adelante en este artículo “el Accionista Interesado”),
que haya realizado previamente una Adquisición de control o que tenga para el Accionista Interesado los
efectos, en cuanto a la tenencia de acciones clase D, de una Adquisición de control, sólo será realizada si
la contraprestación que recibirá cada accionista de la Sociedad en dicha Transacción Relacionada fuera igual
para todos los accionistas y no menor a:
(i) El precio por acción más alto pagado por o por cuenta de dicho Accionista Interesado con relación a la
adquisición de:
(A) Acciones de la clase del tipo a ser transferidas por los accionistas en dicha Transacción Relacionada (en
adelante, “La clase”), dentro del período de dos años inmediatamente anterior al primer anuncio público de
la Transacción Relacionada (en adelante, “la Fecha del Anuncio”), o
(B) Acciones de la Clase adquiridas por dicho Accionista Interesado en cualquier Adquisición de control.
En ambos casos según dicho precio sea ajustado con motivo de cualquier división accionaria, dividendo en
acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o esté relacionada a la clase.
(ii) El precio, cierre vendedor, más alto durante el período de treinta días inmediatamente precedente a la
fecha del anuncio o la fecha en que el Accionista Interesado adquiera acciones de la Clase en cualquier
Adquisición de control, de una acción de la clase según su cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos
Aires, ajustado por cualquier división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que
afecte o esté relacionada a la Clase.
(iii) Un precio por acción igual al precio de mercado por acción de la Clase determinado según lo indicado en
el inciso (ii) de esta cláusula multiplicado por la relación entre: (a) el precio por acción más alto pagado
por el Accionista Interesado o por cuenta del mismo, por cualquier acción de la Clase, en cualquier
adquisición de acciones de la Clase dentro de los dos años inmediatamente precedentes a la Fecha del
Anuncio, y (b) dicho precio de mercado por acción de la Clase en el día inmediatamente precedente al primer
día del período de dos años en el cual el Accionista Interesado adquirió cualquier tipo de interés o derecho
en una acción de la Clase. En cada caso el precio será ajustado teniendo en cuenta cualquier subsiguiente
división accionaria, dividendo en acciones, subdivisión o reclasificación que afecte o esté relacionada a la
Clase.
(iv) El ingreso neto de la Sociedad por acción de la Clase durante los cuatro últimos trimestres fiscales
completos inmediatamente precedentes a la Fecha del Anuncio, multiplicado por la más alta de las siguientes
relaciones: la relación precio/ ingreso para ese período para las acciones de la Clase (si lo hubiere) o la
relación precio/ingreso más alta para la Sociedad en el período de dos años inmediatamente precedente a la
Fecha del Anuncio. Dichos múltiplos serán determinados en la forma común en la cual se los computa e informa
en la comunidad financiera.
h) Violación de requisitos: Las acciones y títulos adquiridos en violación a lo establecido en los incisos 7
c) a 7 g), ambos inclusive, de este artículo, no darán derecho a voto o a cobrar dividendos u otras
distribuciones que realice la Sociedad y no serán computadas a los fines de determinar el quórum en
cualquiera de las asambleas de accionistas de la Sociedad, hasta tanto las acciones no sean enajenadas, en
el caso de que el adquirente haya obtenido el control directo sobre YPF, o hasta tanto el adquirente pierda
el control sobre la sociedad controlante de YPF, si la toma de control ha sido indirecta.
i) Interpretación: A los efectos de este artículo 7, el término "indirectamente" incluirá a las
sociedades controlantes del adquirente, las sociedades por él controladas o que resultarían controladas como
consecuencia de la Adquisición de control, Oferta Pública de Adquisición, Acuerdo Previo, o Transacción
Relacionada, según sea el caso, que otorgarían a su vez el control de la Sociedad, las sociedades sometidas
a control común con el adquirente y a las demás personas que actúen concertadamente con el adquirente;
asimismo quedarán incluidas las tenencias accionarias que una persona posea a través de fideicomisos,
certificados de depósito de acciones ("ADR") u otros mecanismos análogos.
La Sociedad no se encuentra adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición
Obligatoria previsto por el artículo 24 del Decreto 677/01.
Artículo 8° - Derecho de preferencia
a) Reglas generales: Los tenedores de acciones ordinarias o preferidas de cada clase gozarán del derecho de
preferencia en la suscripción de las acciones de la misma clase que se emitan, en proporción a las que
posean. Este derecho deberá ejercerse en las condiciones y dentro del plazo fijados por la Ley y
reglamentaciones aplicables. Las condiciones de emisión, suscripción e integración de las acciones clase C
podrán ser más ventajosas para sus adquirentes que las previstas para el resto de las acciones pero en
ningún caso podrán ser más gravosas. Todo titular de un derecho de preferencia, cualquiera sea la clase de
acción que lo origina, podrá cederlo a cualquier tercero, en cuyo caso la acción objeto de dicho derecho de
preferencia se convertirá o consistirá en una acción clase D.
b) Derecho de acrecer: El derecho de acrecer se ejercerá dentro del mismo plazo fijado para el derecho de
preferencia, y respecto de todas las clases de acciones que no hayan sido inicialmente suscriptas. A estos
efectos:
(i) Las acciones clase A que no hayan sido suscriptas en ejercicio del derecho de preferencia por el Estado
Nacional se convertirán en acciones clase D y serán ofrecidas a los accionistas de dicha Clase que hubieran
manifestado la intención de acrecer con relación a las acciones clase A no suscriptas;
(ii) Las acciones clase B que no hayan sido suscriptas por Provincias en ejercicio de sus derechos de
preferencia originales, por omisión de ejercicio o por cesión del mismo, se asignarán seguidamente a las
Provincias que hayan suscripto acciones clase B y manifestado la intención de acrecer, y el excedente se
convertirá en acciones clase D para ser ofrecidas a los accionistas de dicha clase D que hubieran
manifestado la intención de acrecer con relación a las acciones clase B no suscriptas;
(iii) Las acciones clase C que no hayan sido suscriptas por personas comprendidas en el Programa de Propiedad
Participada en ejercicio de sus derechos de preferencia originales, por omisión de ejercicio o por cesión
del mismo, se asignarán a aquellas de las personas comprendidas en dicho régimen que hayan suscripto
acciones clase C y manifestado la intención de acrecer, y el excedente se convertirá en acciones clase D
para ser ofrecidas a los accionistas de dicha clase que hubieran manifestado la intención de acrecer con
relación a las acciones clase C no suscriptas;
(iv) Las acciones clase D que no hubieren sido suscriptas en ejercicio de derechos de preferencia emanados de
acciones de esa clase serán asignadas a aquellos de los suscriptores de esa clase que hayan manifestado la
intención de acrecer;
(v) Las acciones clase D remanentes se asignarán a los accionistas de las demás clases que hubieren
manifestado intención de acrecer, en paridad de rango.
c) Límites: Los derechos de preferencia y de acrecer previstos en los párrafos precedentes existirán sólo en
la medida en que sean exigidos por la legislación societaria vigente en cada momento o sean necesarios para
cumplir las disposiciones aplicables de las Leyes 23.696 y 24.145.
Artículo 9° - Oferta pública y privada.
Derogado
Título IV
Obligaciones negociables, bonos de participación y otros títulos
Artículo 10° - Títulos emitibles
a) Obligaciones negociables: La Sociedad podrá emitir obligaciones negociables, convertibles o no. Cuando
fuere legalmente necesario que la emisión de obligaciones negociables sea decidida por la asamblea, ésta
podrá delegar en el Directorio todas o algunas de las condiciones de emisión.
b) Otros títulos: La Sociedad podrá emitir bonos de preferencia y otros títulos admitidos por la legislación
aplicable. Los bonos de preferencia otorgarán a sus titulares el derecho de suscripción preferente en los
aumentos de capital que se decidan en el futuro y hasta el monto que dichos bonos prevean. En la suscripción
de dichos bonos y otros títulos convertibles, los accionistas tendrán derecho de preferencia en los términos
y en los casos previstos en el artículo 8º de este Estatuto.
c) Conversión a clase D: Todo título convertible emitido por la Sociedad dará derecho a conversión sólo en
acciones clase D. Su emisión deberá ser autorizada por asamblea especial de la clase D.
Título V
Dirección y administración
Artículo 11° - Directorio
a) Integración: La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un directorio integrado por un
número de once (11) a veintiún (21) directores titulares, según lo determine la Asamblea, los que serán
designados con mandato entre 1 y 3 ejercicios según lo determine la Asamblea en cada caso, pudiendo ser
reelegidos indefinidamente, sin perjuicio de lo establecido por el inciso e) de este artículo.
b) Directores suplentes: Cada clase de acciones designará un número de directores suplentes igual o menor al
de titulares que le corresponda designar. Los directores suplentes llenarán las vacantes que se produzcan
dentro de su respectiva clase en el orden de su designación cuando tal vacante se produzca, sea por
ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por el directorio
de la causal de sustitución cuando ésta sea temporaria.
c) Designación: Los directores serán designados por voto mayoritario dentro de cada una de las clases de
acciones ordinarias, de la siguiente manera:
(i) la clase A elegirá un director titular y un suplente mientras exista al menos una acción clase A;
(ii) la designación del resto de los directores titulares y suplentes (que en ningún caso será menor de seis
titulares y un número igual o menor de suplentes) corresponderá a la clase D. Las clases B y C votarán
conjuntamente con las acciones clase D en la asamblea especial de ésta última convocada para la elección de
Directores;
(iii) en las asambleas especiales de clase D convocadas para la elección de directores se podrá votar por
voto acumulativo con arreglo a las previsiones del artículo 263 de la Ley 19.550, incluso cuando a ella
concurran accionistas tenedores de acciones A, B ó C conforme a lo previsto anteriormente.
d) Ausencia de una clase: Si no hubiere ninguna acción de una determinada clase con derecho a elegir
directores de clase, presente en una asamblea celebrada en segunda convocatoria y convocada para elegir
directores, los directores de dicha clase serán elegidos por los accionistas de las restantes clases votando
conjuntamente como si constituyeran una sola clase salvo en caso en que la ausencia de accionistas ocurriera
en las asambleas de las clases A, B o C en cuyo caso el síndico designado por las acciones clase A o por las
acciones clase A, B y C en conjunto, según corresponda con arreglo a lo previsto en el Artículo 21 inciso b)
procederá a efectuar la designación de directores titulares y suplentes de aquella de dichas clases que
hubieren estado ausentes.
e) Elección escalonada: La elección será por el plazo que establezca la Asamblea según lo previsto en el art.
11 inc. a), salvo cuando se elijan directores para completar el mandato de los reemplazados.
f) Nominación de candidatos: En cada asamblea que deba elegir directores para la clase D, todo accionista, o
grupo de accionistas de la clase D que posea más del tres por ciento (3%) del capital representado por
acciones clase D, podrá requerir que se envíe a todos los accionistas de esa clase la lista de candidatos
que ese accionista o grupo de accionistas propondrá a la asamblea de dicha clase para su elección. En el
caso de bancos depositarios que tengan acciones registradas a su nombre, esta regla se aplicará con respecto
a los beneficiarios. Igualmente, el directorio podrá proponer candidatos a directores a ser electos por las
asambleas de las clases respectivas, cuyos nombres se comunicarán a todos los accionistas junto con las
listas propuestas por los accionistas mencionados en primer término. Las reglas anteriores no impedirán a
ningún accionista presente en la asamblea proponer candidatos no incluidos en las propuestas circularizadas
por el directorio. No podrá efectuarse ninguna propuesta de elección de directores para ninguna de las
clases, antes del acto de la asamblea o en el curso de la misma, sin presentar a la Sociedad prueba escrita
de la aceptación del cargo por los candidatos propuestos.
g) Forma de la elección: Sin perjuicio de lo establecido sobre voto acumulativo por el subinciso (vi) del
inciso (c) de este Artículo la elección de directores de la clase D se efectuará por lista siempre que
ningún accionista lo objete; en caso contrario, se efectuará individualmente. Se declarará electa a la lista
o persona, según el caso, que obtenga la mayoría absoluta de las acciones clase D presentes en la asamblea;
si ninguna lista obtuviera tal mayoría, se realizará una nueva votación en la que participarán las dos
listas o personas más votadas, considerándose electa la lista o persona que en tal votación obtenga la mayor
cantidad de votos.
h) Remoción: Sujeto a los requisitos de quórum aplicables, cada clase, por mayoría de las acciones de la
clase presente en la asamblea, podrá remover a los directores por ella elegidos siempre que la remoción haya
sido incluida en el orden del día.
Artículo 12° - Garantía
Los directores titulares deben constituir, cada uno de ellos, una garantía de diez mil pesos ($ 10.000) o su
equivalente, como mínimo, la que podrá consistir en bonos, títulos públicos o sumas de moneda nacional o
extranjera depositados en entidades financieras o cajas de valores, a la orden de la sociedad, o en fianzas
o avales bancarios o seguros de caución o de responsabilidad civil a favor de la sociedad, cuyo costo deberá
ser soportado por cada director; en ningún caso procederá constituir garantía mediante el ingreso directo de
fondos a la caja social. Cuando la garantía consista en depósito de bonos, títulos públicos o sumas de
moneda nacional o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad
mientras esté pendiente el plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. Los directores
suplentes solamente deberán constituir la garantía aludida en caso de asumir como titulares en reemplazo de
un director titular saliente para completar el período o períodos que correspondan.
Artículo 13° - Vacantes
Los síndicos podrán designar directores, en caso de vacancia, cuyo mandato se extenderá hasta la elección de
nuevos directores por la asamblea. Corresponderá al síndico designado por las acciones clase A nombrar a un
director por la clase A, después de consultar con el accionista clase A, y a los síndicos designados por las
acciones clase D nombrar a los directores por esa clase.
Artículo 14° - Remuneración
a) Miembros no ejecutivos: Las funciones de los miembros no ejecutivos del directorio serán remuneradas según
lo resuelva anualmente la asamblea ordinaria en forma global y se repartirá entre ellos en forma
igualitaria, y entre sus suplentes en proporción al tiempo que reemplazaron a esos titulares. La asamblea
autorizará los montos que podrán pagarse a cuenta de dichos honorarios durante el ejercicio en curso, sujeto
a ratificación por la asamblea que considerara dicho ejercicio.
b) Miembros ejecutivos: Los directores de la Sociedad que cumplan funciones ejecutivas,
técnico-administrativas o comisiones especiales recibirán una remuneración por dichas funciones o comisiones
de nivel acorde con el vigente en el mercado, que será fijada por el Directorio, con la abstención de los
nombrados. Estas remuneraciones, juntamente con las de la totalidad del Directorio, estarán sujetas a
ratificación por la asamblea según el régimen del artículo 261 de la Ley 19.550.
c) Regla general: Las remuneraciones de los directores establecidas por los incisos a) y b) anteriores
deberán respetar los límites fijados por el Artículo 261 de la Ley 19.550, salvo el caso previsto en el
último párrafo de dicho artículo.
Artículo 15º - Reuniones
El Directorio se reunirá, como mínimo, una vez por trimestre, sin perjuicio de que el Presidente del
Directorio, o quien lo reemplace, lo convoque cuando lo considere conveniente. Asimismo, el Presidente del
Directorio o quien lo reemplace, debe citar al Directorio cuando lo solicite cualquiera de los directores.
La convocatoria se hará, en este último caso, por el Presidente del Directorio, para llevar a cabo la
reunión dentro del quinto día de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por
cualquiera de los directores. Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito con indicación
del orden del día, pero podrán tratarse temas no incluidos en el orden del día, si se hubieran originado con
posterioridad y tuvieran carácter urgente.
Artículo 16° - Quórum y mayorías
El Directorio podrá funcionar con los miembros presentes, o comunicados entre sí por otros medios de
transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras. El Directorio funcionará con la presidencia del
Presidente del Directorio o quien lo reemplace, pudiendo delegarse la firma del acta por parte de aquellos
que se encuentren a distancia a los miembros presentes. El quórum se constituirá con la mayoría absoluta de
los miembros que lo integren, computándose la asistencia de los miembros participantes, presentes o
comunicados entre sí a distancia. Se dejará constancia en el Acta de la asistencia y la participación de los
miembros presentes y de los miembros a distancia. En caso de que en una reunión convocada regularmente, una
hora después de la fijada en la convocatoria no se hubiese alcanzado quórum, el Presidente del Directorio o
quien lo reemplace podrá invitar al o los suplentes de las clases correspondientes a los ausentes a
incorporarse a la reunión hasta alcanzar el quórum mínimo o convocar la reunión para otra fecha. No
obstante, en caso de que las ausencias no afecten el quórum, el Directorio podrá invitar a los suplentes de
las clases correspondientes a incorporarse a la reunión. El Directorio adoptará sus resoluciones por el voto
de la mayoría de los miembros presentes y a distancia. La Comisión Fiscalizadora dejará constancia en el
Acta del Directorio de la regularidad de las decisiones adoptadas. El Presidente del Directorio, o quien lo
reemplace tendrá, en todos los casos, derecho a voto y doble voto en caso de empate. Los directores ausentes
podrán autorizar a otro director a votar en su nombre, siempre que existiera quórum, en cuyo caso no se
incorporarán suplentes en reemplazo de quienes así hubieren autorizado. Las actas serán confeccionadas y
firmadas dentro de los CINCO (5) días hábiles de celebrada la reunión por los miembros presentes del
Directorio y por el representante de la Comisión Fiscalizadora.
Artículo 17° - Facultades del Directorio
El directorio tendrá amplias facultades para organizar, dirigir y administrar la Sociedad, incluso lo que
requiera poderes especiales a tenor del Artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y del
Artículo 9 del Decreto Ley 5965/63. Podrá especialmente operar con toda clase de bancos, compañías
financieras o entidades crediticias oficiales y privadas; dar y revocar poderes especiales y generales,
judiciales, de administración u otros, con o sin facultad de sustituir; iniciar, proseguir, contestar o
desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos
o contraer obligaciones a la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de las leyes que le
fueren aplicables, del presente Estatuto y de los acuerdos de asambleas, correspondiéndole:
(i) Otorgar poderes generales y especiales -inclusive aquellos cuyo objeto sea lo previsto en el artículo 375
del Código Civil y Comercial de la Nación- así como aquellos que faculten para querellar criminalmente, y
revocarlos. A los efectos de absolver posiciones, reconocer documentos en juicios, prestar indagatoria o
declarar en procedimientos administrativos, el directorio podrá otorgar poderes para que la Sociedad sea
representada por cualquier director, gerente o apoderado, debidamente instituido.
(ii) Comprar, vender, ceder, donar, permutar y dar o tomar en comodato toda clase de bienes muebles e
inmuebles, establecimientos comerciales e industriales, buques, artefactos navales y aeronaves, derechos,
inclusive marcas, patentes de invención y derechos de propiedad industrial e intelectual; constituir
servidumbres, como sujeto activo o pasivo, hipotecas, hipotecas navales, prendas o cualquier otro derecho
real y, en general, realizar todos los demás actos y celebrar, dentro o fuera del país, los contratos que
sean atinentes al objeto de la Sociedad, inclusive arrendamientos por el plazo máximo que establezca la ley.
(iii) Asociarse con otras personas de existencia visible o jurídica, conforme a la legislación vigente y a
estos Estatutos y celebrar con ellas contratos de unión transitoria de empresas, o de agrupaciones de
colaboración empresaria.
(iv) Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras todo cuanto sea necesario para el cumplimiento
del objeto de la Sociedad.
(v) Aprobar la dotación del personal, efectuar nombramientos de los gerentes generales o especiales, fijar
sus niveles de retribuciones, condiciones de trabajo y cualquier otra medida de política de personal y
disponer promociones, pases, traslados y remociones y aplicar las sanciones que pudieren corresponder.
(vi) Emitir, dentro o fuera del país, en moneda nacional o extranjera, debentures, obligaciones negociables y
otros títulos de deuda con garantía real, especial o flotante o sin garantía, convertibles o no, conforme
las disposiciones legales que fueren aplicables y previa resolución de la asamblea competente cuando ello
fuere legalmente requerido.
(vii) Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones, comprometer en árbitros o amigables
componedores, promover y contestar toda clase de acciones judiciales y administrativas y asumir el papel de
querellante en jurisdicción penal o correccional competente, otorgar toda clase de fianzas y prorrogar
jurisdicciones dentro o fuera del país, renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas,
absolver o poner posiciones en juicio, hacer novaciones, otorgar quitas o esperas y, en general, efectuar
todos los actos que según la ley requieren poder especial.
(viii) Efectuar toda clase de operaciones con bancos y entidades financieras inclusive el Banco de la Nación
Argentina, de la Provincia de Buenos Aires, y demás instituciones bancarias y financieras oficiales,
privadas o mixtas del país o del exterior. Celebrar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras
obligaciones con bancos oficiales o particulares, incluidos los enumerados en la frase anterior,
instituciones y organismos internacionales de crédito o de cualquier otra naturaleza, personas de existencia
visible o jurídica, del país o del extranjero.
(ix) Crear, mantener, suprimir, reestructurar o trasladar las dependencias y sectores de la Sociedad y crear
nuevas administraciones regionales, agencias o sucursales dentro o fuera del país; constituir y aceptar
representaciones.
(x) Aprobar y someter a la consideración de la asamblea la Memoria, Inventario, Balance General y Estado de
Resultados de la Sociedad proponiendo, anualmente, el destino de las utilidades del Ejercicio.
(xi) Aprobar el régimen de contrataciones de la Sociedad, el que asegurará la concurrencia de oferentes,
transparencia y publicidad de procedimientos.
(xii) Disponer, si lo considera conveniente y necesario, la creación e integración del Comité Ejecutivo y de
otros comités de Directorio, fijar las funciones y límites de su actuación dentro de las facultades que le
otorga este Estatuto y dictar su reglamento interno.
(xiii) Aprobar la designación del Gerente General y del Subgerente General, de acuerdo con lo dispuesto en el
artículo 18 (c).
(xiv) Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la aplicación del presente Estatuto, a
cuyo efecto el Directorio queda investido de amplios poderes sin perjuicio de dar cuenta, oportunamente, a
la asamblea.
(xv) Dictar su propio reglamento interno.
(xvi) Solicitar y mantener la cotización, en bolsas y mercados de valores nacionales e internacionales, de
sus acciones, y demás títulos cuando fuere pertinente.
(xvii) Aprobar el presupuesto anual, las estimaciones de gastos e inversiones, los niveles de endeudamiento
necesario y los planes anuales de acción de la Sociedad.
(xviii) Ejercer las demás facultades que le confiere este Estatuto.
La enumeración que antecede es enunciativa y no taxativa y, en consecuencia, el directorio tiene todas las
facultades para administrar y disponer de los bienes de la Sociedad y celebrar todos los actos que hagan al
objeto social, salvo las excepciones previstas en el presente Estatuto, incluso por apoderados especialmente
designados al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que, en cada caso particular, se
determine.
Artículo 18º - Presidente y Vicepresidentes del Directorio - Gerente General y Subgerente General.
a) Designación: El Directorio designará de entre los miembros elegidos por las acciones Clase D a un
Presidente del Directorio y podrá designar, en su caso, a un Vicepresidente del Directorio. En caso de
empate se resolverá por votación de los directores elegidos por la clase D. El Presidente y el
Vicepresidente del Directorio durarán en sus cargos dos (2) ejercicios, pero no más allá de su permanencia
en el Directorio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente en esas condiciones si fueran electos o reelectos
como directores por la clase D.
b) Vicepresidente del Directorio: El Vicepresidente del Directorio reemplazará al Presidente del Directorio
en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de
este último. En todos estos casos, salvo en el de ausencia temporaria, el Directorio deberá elegir nuevo
Presidente del Directorio dentro de los sesenta días de producida la vacancia y según lo previsto en el
inciso a) de este artículo.
c) Gerente General: El Directorio designará un Gerente General, quien podrá o no ser director, pero en el
primer caso la elección deberá recaer sobre un director electo por la clase D, no pudiendo el Presidente del
Directorio revestir el carácter de Gerente General. El Gerente General será el principal ejecutivo de la
Sociedad y tendrá a su cargo la conducción de las funciones ejecutivas de la administración. El Gerente
General deberá proponer al Directorio las personas que integrarán la primera línea de su equipo de gestión
así como el Subgerente General, (que podrá o no ser director, pero en el primer caso deberá haber sido
electo por la clase D), quienes lo asistirán en el gerenciamiento de las operaciones de la Sociedad y en las
demás funciones ejecutivas que les sean atribuidas, sujeto a la aprobación del Directorio. El Subgerente
General, en caso de existir, actuará como Director General de Operaciones y reportará directamente al
Gerente General, quien será reemplazado por aquél ante ausencia u otro impedimento transitorio.
d) En caso de empate en la aprobación de la designación del Gerente General o del Subgerente General, se
resolverá por votación de los directores elegidos por la clase D.
e) A los efectos de su actuación en el extranjero y ante los mercados internacionales de capitales, el
Gerente General será designado como “Chief Executive Officer” y el Director General de Operaciones, será
designado como “Chief Operating Officer”. El Gerente General y el Subgerente General, estarán facultados
para firmar todos los contratos, papeles de comercio, escrituras públicas y demás actos públicos o privados
que obliguen y/u otorguen derechos a la Sociedad dentro de los límites de los poderes que les otorgue el
Directorio, sin perjuicio de la representación legal que le corresponde al Presidente del Directorio y en su
caso al Vicepresidente del Directorio, y de los demás poderes y delegaciones de firma que el Directorio
disponga.
Artículo 19º - Facultades del Presidente del Directorio
Son facultades y deberes del Presidente del Directorio o, a falta de éste, del Vicepresidente del Directorio,
además de las que pudieren corresponderles según se prevé en el artículo 18º de este Estatuto:
(i) Ejercer la representación legal de la Sociedad conforme a lo dispuesto en el artículo 268 de la Ley
19.550 y cumplir y hacer cumplir las leyes, los decretos, el presente Estatuto y las resoluciones que tomen
la asamblea, el Directorio y el Comité Ejecutivo.
(ii) Convocar y presidir las reuniones del Directorio con voto en todos los casos y doble voto en caso de
empate.
(iii) Firmar actos públicos y privados en representación de la Sociedad, sin perjuicio de las delegaciones de
firmas o de poderes que el Directorio haya conferido y de las facultades que, en su caso, competen al
Gerente General y al Subgerente General.
(iv) Ejecutar o hacer ejecutar las resoluciones del Directorio, sin perjuicio de las facultades que competen,
en su caso, al Gerente General y al Subgerente General o de que el Directorio resuelva asumir por sí la
ejecución de una resolución o de un tipo de funciones o atribuciones determinadas.
(v) Presidir las asambleas de la Sociedad.
Título VI
Fiscalización
Artículo 20° - Comisión Fiscalizadora
a) Integración: La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una comisión fiscalizadora compuesta por un
número de tres (3) a cinco (5) síndicos titulares y tres (3) a cinco (5) suplentes, según lo determine la
Asamblea.
b) Designación: Un síndico y un suplente serán designados por las acciones clase A mientras exista al menos
una acción clase A, y los restantes titulares y suplentes serán designados por las acciones clase D. Los
síndicos serán elegidos por el período de un (1) ejercicio y tendrán las facultades establecidas en la Ley
19.550 y en las disposiciones legales vigentes. La Comisión Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera
de los síndicos, sesionará con la totalidad de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría. El
síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes establecidos en la Ley 19.550.
c) Retribución: Las retribuciones de los síndicos serán fijadas por la asamblea ordinaria dentro de los
límites establecidos por la ley vigente.
d) Las reuniones de la Comisión Fiscalizadora podrán llevarse a cabo con los miembros presentes, o
comunicados entre sí por otros medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. A los
efectos del quórum y las mayorías se computarán tanto a los miembros presentes como a los comunicados a
distancia. Se dejará constancia en el acta de la asistencia y la participación de los miembros presentes y
de los miembros a distancia y del método de comunicación utilizado. Los miembros que participen a distancia
podrán delegar su firma en aquellos que estén presentes.
Título VII
Asambles generales
Artículo 21° - Convocatoria
Se convocará a asamblea ordinaria o extraordinaria, en su caso, para considerar los asuntos establecidos en
los artículos 234 y 235 de la Ley 19.550. Las convocatorias se harán de acuerdo con las disposiciones
legales vigentes.
Artículo 22° - Publicación
a) Edictos: Las convocatorias para las asambleas de accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias se
efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación
general en la República y en los boletines de las bolsas y mercados de valores del país en los que coticen
las acciones de la Sociedad, por el término y con la anticipación establecidos en las disposiciones legales
vigentes. El directorio ordenará las publicaciones a efectuar en el exterior para cumplir con las normas y
prácticas vigentes de las jurisdicciones correspondientes a los mercados y Bolsas donde se coticen esas
acciones.
b) Otros medios de difusión: El directorio podrá emplear los servicios de empresas especializadas en la
comunicación con accionistas, y recurrir a otros medios de difusión a fin de hacerles llegar sus puntos de
vista sobre los temas a someterse a las asambleas que se convoquen. El costo de tales servicios y difusión
estará a cargo de la Sociedad.
Artículo 23º - Representación
Los accionistas pueden hacerse representar en el acto de la asamblea de la que se trate, mediante el
otorgamiento de un mandato en instrumento privado con su firma certificada en forma judicial, notarial o
bancaria. Presidirá las asambleas de accionistas el Presidente del Directorio o, en su defecto, la persona
que designe la asamblea.
Artículo 24° - Celebración
a) Quórum y mayorías: Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550
según la clase de asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto:
(i) en cuanto al quórum de la asamblea extraordinaria en segunda convocatoria la que se considerará
constituida cualquiera sea el número de acciones presentes con derecho a voto;
(ii) para resolver sobre las cuestiones enumeradas en el inciso (c) del Artículo 6 en que se requerirá el
voto afirmativo de las acciones clase A otorgado en Asamblea Especial;
(iii) para resolver sobre las cuestiones enumeradas en el inciso (b) siguiente en los que se requerirá tanto
en primera como en segunda convocatoria, una mayoría equivalente al 75% (setenta y cinco por ciento) de las
acciones con derecho a voto;
(iv) para resolver sobre las cuestiones enumeradas en el inciso (c) siguiente en los que se requerirá tanto
en primera como en segunda convocatoria, una mayoría equivalente al 66% (sesenta y seis por ciento) de las
acciones con derecho a voto.
(v) para afectar los derechos de una clase de acciones en que se requerirá la conformidad de dicha clase
otorgada en asamblea especial;
(vi) para modificar cualquier regla de este Estatuto que exija una mayoría especial, en que se requerirá
también a ese efecto la mayoría especial; y
(vii) en los demás casos de que el presente requiera la votación por clase o la conformidad de cada una de
las clases.
b) Las decisiones que requerirán la mayoría especial prevista en el subinciso (iii) del inciso precedente,
sin perjuicio de la conformidad de la Asamblea Especial de la clase cuyos derechos afecten son: (i) la
transferencia al extranjero del domicilio social; (ii) el cambio fundamental del objeto social de modo que
la actividad definida por el artículo 4° de este Estatuto deje de ser la actividad principal o prioritaria
de la sociedad, (iii) el retiro de la cotización de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Buenos
Aires o Nueva York y (iv) la escisión de la Sociedad en varias sociedades, cuando como resultado de la
escisión se transfieran a las sociedades resultantes el 25% o más de los activos de la sociedad incluso
cuando ese resultado se alcanzara por sucesivas escisiones operadas en el plazo de un año.
c) Las decisiones que requerirán la mayoría especial prevista en el subinciso (iv) del inciso precedente, sin
perjuicio de la conformidad de la Asamblea Especial de la clase cuyos derechos afecten, son: (i) la
modificación del Estatuto en cuanto signifique (A) modificar los porcentajes establecidos en los subincisos
7 (c) o 7 (d) o (B) eliminar los requisitos previstos en los subincisos 7(e) (ii) 7 (f) (i) (F) y 7 (f) (v)
del artículo 7° en el sentido de que la oferta pública de adquisición alcance el 100% de las acciones y
títulos convertibles, sea pagadera en dinero efectivo y no sea inferior al precio resultante de los
mecanismos allí previstos; (ii) el otorgamiento de garantías a favor de accionistas de la Sociedad salvo
cuando la garantía y la obligación garantizada se hubieran asumido en consecución del objeto social; (iii)
la cesación total de las actividades de refinación, comercialización y distribución; y (iv) las normas sobre
número, nominación, elección y composición del Directorio.
d) Asambleas especiales: Para las asambleas especiales de clases se seguirán las normas sobre quórum de la
asamblea ordinaria aplicadas al total de acciones de esa clase en circulación. Existiendo quórum general de
todas las clases presentes, cualquier número de acciones de las clases A, B y C constituirán quórum en
primera y ulteriores convocatorias para las asambleas especiales de dichas clases. Mientras el titular de
las acciones de la clase A sea únicamente el Estado Nacional, la asamblea especial de esa clase podrá
reemplazarse con una comunicación firmada por el funcionario público competente para votar dichas acciones.
e) Las asambleas podrán celebrarse encontrándose, todos o parte de quienes participen, a distancia. Deberá
respetarse en todo momento la igualdad de trato entre todos los participantes y la libre accesibilidad por
parte de estos. A los efectos del quórum y las mayorías se computarán tanto los accionistas presentes como
los que participaren a distancia. A los fines de celebrar una asamblea a distancia deberá darse cumplimiento
a la normativa que resulte aplicable.
Títutlo VIII
Balances y cuentas
Artículo 25° - Ejercicio Social
a) Fecha: El ejercicio social comenzará el 1 de enero de cada año y concluirá el 31 de diciembre del mismo
año, a cuya fecha debe confeccionarse el Inventario, el Balance General y la Cuenta de Ganancias y Pérdidas
conforme las disposiciones legales en vigencia y normas técnicas en la materia.
b) Modificación: La asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, inscribiendo la resolución
pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándola a las autoridades del control.
c) Destino de las utilidades: Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán conforme al siguiente
detalle:
(i) Cinco por ciento (5%) hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, para el Fondo de Reserva
Legal;
(ii) Remuneración al directorio y síndicos, en su caso;
(iii) Dividendos fijos de las acciones preferidas, si las hubiere con esa preferencia, y en su caso, los
acumulativos impagos;
(iv) El saldo, en todo o en parte, como dividendo en efectivo a los accionistas ordinarios o a Fondos de
Reserva facultativos o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la asamblea.
d) Pago de dividendos: Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro
de los noventa (90) días de su sanción y el derecho a su percepción prescribe en favor de la Sociedad a los
tres (3) años contados desde que fueran puestos a disposición de los accionistas. La asamblea o en su caso
el directorio, podrá autorizar el pago de dividendos trimestrales, en la medida que no se infrinjan
disposiciones aplicables.
Título IX
Liquidación
Artículo 26° - Reglas que la rigen
La liquidación de la Sociedad, originada en cualquier causa que fuere se regirá por lo dispuesto en el
capítulo I, sección XIII de la Ley 19.550.
Título X
Otras disposiciones
Artículo 27°
Todas las menciones efectuadas en el presente a “la fecha de este Estatuto” deben entenderse referidas a la
fecha en que se inscriba en el Registro Público de Comercio, la modificación estatutaria aprobada por el
Decreto Nº 1106/93.
Artículo 28° - Normas especiales para adquisiciones del Estado Nacional
(A ) Las previsiones de los incisos e) y f) del Artículo 7 (con la única excepción de lo establecido en el
apartado (B) de este Artículo) se aplicarán a las adquisiciones que directa o indirectamente efectúe el
Estado Nacional, por cualquier medio o título, de acciones o títulos de la Sociedad, 1) cuando como
consecuencia de dicha adquisición el Estado Nacional resulte titular de, o ejerza el control sobre, acciones
de la Sociedad que, sumadas a sus tenencias anteriores de cualquier clase, representen, en total, el 49% o
más del capital social; o 2) cuando el Estado Nacional adquiera un 8 % o más de las acciones clase D en
circulación, mientras retenga acciones de la clase A que alcancen o superen el 5% del capital social
establecido en el inciso (a) del artículo 6 de estos Estatutos al tiempo del registro de los mismos en el
Registro Público de Comercio. En caso que las acciones clase A en poder del Estado Nacional representen un
porcentaje inferior al anteriormente mencionado, no regirá lo previsto en el punto 2) de este Artículo,
aplicándose en tal caso los criterios generales previstos en el inciso d) del Artículo 7.
(B) La oferta de compra prevista para los supuestos contemplados en los puntos (1) y (2) del apartado (A)
anterior, se limitará a la totalidad de las acciones de la clase D.
(C) Las sanciones previstas en el inciso (h) del Artículo 7 se limitarán, en el caso del Estado Nacional, a
la pérdida del derecho de voto, cuando la adquisición violatoria de lo previsto en el Artículo 7 y en el
presente artículo se haya producido a título gratuito o por efecto de una situación de hecho o de derecho en
la que el Estado Nacional no haya actuado con el fin y la voluntad de adquirir acciones por encima del
límite establecido, salvo que como consecuencia de dicha adquisición, el Estado Nacional resulte titular de,
o ejerza el control sobre, 49% o más del capital social, o 50% o más de las acciones clase D. En todos los
demás casos se aplicarán las sanciones contempladas en el inciso h) del Artículo 7 sin limitación.
(D) A los efectos previstos en este artículo y en los incisos e) y f) del artículo 7º, el término
“sociedades” contemplado en el inciso (i) del artículo 7º, en lo que resulte pertinente, incluye cualquier
tipo de ente u organismo respecto del cual el Estado Nacional tenga una vinculación de las características
descriptas en el mencionado inciso. El término “títulos” empleado en este artículo tendrá el alcance
previsto en el inciso d) del artículo 7º. El término “adquisición de control” empleado por el artículo 7º se
aplica a las adquisiciones previstas por el apartado (A) de este artículo con las salvedades, excepciones y
régimen establecido en este artículo 28º.